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中信证券行动浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股给与消除浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）的财务参谋人，于2026年5月对上海证券往还所下发的审核问询函进行了回复，并出具核查意见。该回复针对往还宗旨、决策、估值、业务整合等八大中枢问题张开提神讲解，以为本次往还具备必要性与合感性，联系安排适正当律法例要求，故意于陶冶上市公司质地并保护中小股东利益。

往还配景与必要性：响应政策整合伙源 陶冶详细竞争力

本次往还配景源于国度及浙江省长远国企纠正、推动上市公司并购重组的政策导向。浙江沪杭甬主营高速公路投资运营及证券业务，镇洋发展则专注氯碱化工产物。往还完成后，浙江沪杭甬将酿成“高速公路+证券+化工”三伟业务板块，兑现“A+H”两地上市。

中信证券指出，往还必要性体现时三方面：一是稳健行业周期，浙江沪杭甬通过整合兑现交能会通，镇洋发展借助存续公司平台缓解盈利压力并鞭策高端化转型；二是统筹优化国有成本布局，交通集团整合旗下上市资源，幸免优质资源散播；三是陶冶存续公司投融资才智，构建“A+H”双平台，增强成本运作天真性与详细竞争力。

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换股价钱与估值合感性：订价公允 溢价水平适合阛阓老例

本次浙江沪杭甬A股刊行价钱为13.50元/股，镇洋发展换股价钱以订价基准日前120个往还日均价11.23元/股为基础，给以29.83%溢价，笃定为14.58元/股。中信证券通过对比同行业可比公司及往还案例，以为订价公允：

浙江沪杭甬：市盈率14.53倍、市净率1.75倍，处于可比公司估值区间内，且筹商其高速公路主业ROE（13.21%）显耀高于行业均值（9.82%），估值具备合感性。AH股溢价率91.82%，适条约行业A+H上市公司溢价水平。 镇洋发展：弃取120日均价行动订价基准，波动率最低（2.69%），更能反馈恒久价值。29.83%的换股溢价率，高于停牌本事行业指数及可比公司变动幅度，kaiyun体育(中国)IOS|Android|通用APP下载充分隐秘投资者契机成本，且与同类往还平均溢价率（30.11%）接近。

业务整合与协同：三大板块定位明晰 整合要领可行

往还完成后，存续公司将对三伟业务板块实行互异化管控： - 高速公路业务：行动中枢盈利底盘，聚焦改扩建、贤达化及路衍经济，巩固长三角中枢路产上风。 - 证券业务：由浙商证券寂然运营，推动国齐证券整合，强化零卖、产业、机构协同。 - 化工业务：定位长三角氯碱化工新材料供应商，延长高端产业链，鞭策绿色低碳转型。

整合管控分两阶段实行：过渡期接纳总部垂直管控，确保财富、业务、东谈主员清静相连；子公司运营阶段转为政策管控，赋予子公司阛阓化计议自主权。

财务数据与风险应付：关键打算向好 风险可控

备考财务数据暴露，往还完成后存续公司盈利才智陶冶： - 2024年度：交易总收入从183.34亿元增至212.26亿元（+15.77%），归母净利润从54.47亿元增至56.38亿元（+3.51%）。 - 2025年1-9月：基本每股收益从0.12元/股陶冶至0.70元/股，镇洋发展股东换股后收益显耀增厚。

针对中枢路产收费权到期风险，浙江沪杭甬已通过改扩建名堂（如甬金高速、乍嘉苏高速）连续计议权，沪杭甬高速、上三高速改扩建计议已纳入省级要点工程。财富症结方面，控股股东交通集团原意承担联系亏蚀，确保坐蓐计议不受影响。

同行竞争与关联往还：要领到位 订价公允

为幸免同行竞争，交通集团已将杭绍甬高速等10条公路交付浙江沪杭甬处置，里程占比49.94%，并原意昔时三年内整合体系内高速公路财富。关联往还方面，养护工程、资金存贷等业务订价均顺从阛阓化原则，与寂然第三方往还条件一致，不存在首要依赖。

中信证券以为kaiyun体育(中国)IOS|Android|通用APP下载，本次往还适合国度政策导向，整合后存续公司财富界限、盈利才智及抗风险才智均将陶冶，故意于保护两边中小股东永恒利益。后续尚需上交所审核及中国证监会注册。

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